M&A Terimleri Sözlüğü: Şirket Satışı ve Yatırım Sürecinde Kullanılan Terimler

Değerleme Terimleri

EBITDA (FAVÖK—Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar) Nedir?

EBITDA, bir şirketin finansman yapısından ve muhasebe tercihlerinden bağımsız olarak gerçek operasyonel karlılığını ölçen finansal göstergedir. Formülü: Faaliyet Karı (Faiz ve vergi öncesi) + Amortisman + İtfa.

M&A işlemlerinde şirket değerlemesinin temel referans noktasıdır. Şirket değeri çoğunlukla "X kez EBITDA" formatında ifade edilir.

EBITDA Çarpanı (FAVÖK Çarpanı) Nedir?

EBITDA çarpanı, şirket değerinin EBITDA'ya bölünmesiyle hesaplanan orandır. Örneğin şirket değeri 60 milyon $, EBITDA 10 milyon $ ise çarpan 6x'tir.

Çarpan; sektör, büyüme hızı, risk profili ve yatırımcı ilgisine göre değişir.

Enterprise Value (Firma Değeri) Nedir?

Enterprise Value (EV), şirketin operasyonel varlıklarının toplam değerini ifade eder. Başka bir ifadeyle şirketin borçsuz ve nakitsiz (debt-free cash-free) bazdaki değeridir.

Formülü: Özsermaye Değeri + Net Borç

M&A işlemlerinde teklif fiyatı çoğunlukla Enterprise Value üzerinden ifade edilir.

Equity Value (Özsermaye Değeri) Nedir?

Equity Value, şirket değerinden net borç düşüldükten sonra hissedarlara kalan değerdir. Hissedarların satıştan eline geçecek tutar, satılan hisse oranı kadarlık Equity Value üzerinden hesaplanır.

Net Debt (Net Borç) Nedir?

Net Debt, şirketin finansal borçlarından nakit ve nakit benzeri varlıkların çıkarılmasıyla bulunan değerdir. M&A işlemlerinde Enterprise Value'dan Equity Value'ya geçişte kullanılır.

DCF (İndirgenmiş Nakit Akımı) Nedir?

DCF (Discounted Cash Flow), şirketin gelecekte yaratacağı serbest nakit akımlarının bugünkü değere indirgenmesi yoluyla şirket değerinin hesaplandığı değerleme yöntemidir. Özellikle büyüme potansiyeli yüksek ve nakit akışı öngörülebilir şirketlerde kullanılır.

Net Working Capital (Net İşletme Sermayesi) Nedir?

Net Working Capital (NWC), işletmenin günlük faaliyetlerini sürdürebilmesi için ihtiyaç duyduğu işletme sermayesini ifade eder. Ticari alacaklar, stoklar, ticari borçlar ve operasyonel dönen varlık ve yükümlülükleri içerir.

Şirket satış işlemlerinde taraflar genellikle bir "hedef net işletme sermayesi" seviyesi üzerinde anlaşır. Kapanış tarihindeki net işletme sermayesi bu seviyeden farklıysa, satış bedelinde düzeltme yapılabilir.

Süreç Terimleri

NDA (Gizlilik Anlaşması) Nedir?

NDA (Non-Disclosure Agreement), potansiyel alıcı veya yatırımcıyla detaylı bilgi paylaşımından önce imzalanan gizlilik sözleşmesidir. Süreç boyunca paylaşılan bilgilerin üçüncü kişilerle paylaşılmamasını güvence altına alır.

Teaser (Özet Tanıtım Dokümanı) Nedir?

Teaser, şirketi anonim olarak tanıtan kısa bilgi dokümanıdır. Potansiyel yatırımcılara ilk aşamada gönderilir; şirketin adı ve diğer tanımlayıcı bilgiler gizli tutulur.

Information Memorandum — IM (Detaylı Bilgi Dokümanı) Nedir?

Information Memorandum (IM), NDA imzalandıktan sonra paylaşılan, şirketi detaylı anlatan belgedir. Finansal bilgiler, iş modeli, büyüme hikayesi ve yönetim yapısını kapsar.

LOI (Niyet Mektubu) Nedir?

LOI (Letter of Intent), yatırımcının şirkete olan ilgisini, ön değerleme yaklaşımını, önerilen işlem yapısını ve süreç koşullarını ortaya koyan, bağlayıcı olmayan belgedir. Due diligence sürecine geçilmeden önce imzalanır.

NBO (Bağlayıcı Olmayan Teklif) Nedir?

NBO (Non-Binding Offer), fiyat aralığı, satın alınacak hisse oranı, işlem yapısı ve koşullarını içeren, ancak henüz yasal yükümlülük doğurmayan ön teklife verilen addır.

Binding Offer (Bağlayıcı Teklif) Nedir?

Binding Offer, due diligence tamamlandıktan sonra sunulan, daha kesin ve bağlayıcı nitelikteki tekliftir. Nihai fiyat, alınacak hisse oranı ve işlem yapısını içerir. Bağlayıcılığı işlem özelinde değişebilir; aksi bir hüküm yoksa SPA (Satın Alma Sözleşmesi) imzalanana kadar yasal yükümlülük doğmaz.

Due Diligence (Detaylı Şirket İncelemesi) Nedir?

Due Diligence (DD), alıcı veya yatırımcı tarafının şirketi satın almadan önce detaylı bir şekilde incelediği süreçtir. Finansal, hukuki, vergisel, ticari ve operasyonel boyutları kapsar.

• Financial Due Diligence (Finansal İnceleme): Mali tablolar, gelir/gider kalemleri, karlılık performansı, nakit akışı, borç yapısı, projeksiyonlar
• Legal Due Diligence (Hukuki İnceleme): Sözleşmeler, davalar, lisanslar, izinler
• Tax Due Diligence (Vergisel İnceleme): Vergi yükümlülükleri, geçmiş vergi riskleri, olası vergi cezaları
• Commercial Due Diligence (Ticari İnceleme): Pazar analizi, müşteri yapısı, rekabet
• Vendor Due Diligence — VDD (Satıcı İncelemesi): Satıcının kendi adına önceden yaptırdığı bağımsız inceleme

Şirket satış sürecinin adım adım nasıl işlediğini öğrenmek için Şirket Satış Süreci Nasıl İlerler? sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Virtual Data Room (Veri Odası) Nedir?

Virtual Data Room (VDR), due diligence sürecinde yatırımcıların incelemesi için hazırlanan finansal, hukuki ve operasyonel bilgi ve belgelerin bulunduğu güvenli dijital platformdur.

SPA (Hisse Alım Sözleşmesi) Nedir?

SPA (Share Purchase Agreement), şirket hisselerinin devrine ilişkin nihai işlem sözleşmesidir. Fiyat, ödeme koşulları, beyanlar, garantiler ve tazminat hükümlerini içerir.

SHA (Pay Sahipleri Sözleşmesi) Nedir?

SHA (Shareholders' Agreement), ortaklar arasındaki ilişkiyi, karar alma mekanizmalarını, veto haklarını, yükümlülükleri ve yönetim yapısını düzenleyen sözleşmedir. Kısmi satış veya ortaklık işlemlerinde SPA ile birlikte imzalanır.

Rekabet Kurulu (RK) iznine tabi olan işlemlerde, işlemin RK tarafından onaylanması akabinde imzalanır ve satış bedeli tutarında para transferi gerçekleşir.

Earn-Out Nedir?

Earn-Out (Ertelenmiş Performans Ödemesi), satış bedelinin bir kısmının şirketin gelecekteki performansına bağlı olarak ödenmesi düzenlemesidir. Alıcı ile satıcı arasındaki değer beklentisi farkını kapatmak için kullanılır.

Closing (Kapanış) Nedir?

Closing, hisse devrinin tamamlandığı ve satış bedeli tutarında para transferinin gerçekleştiği nihai işlem günüdür.

Sell-Side M&A Nedir?

Sell-Side M&A (Satıcı Tarafı Danışmanlığı), şirketini satmak isteyen kişi veya ortaklara verilen M&A danışmanlık hizmetidir. Şirket satışında, hisse devrinde veya kısmi satış süreçlerinde satıcı tarafında görev alan danışman; yatırımcı erişiminden müzakereye, due diligence koordinasyonundan kapanışa kadar tüm aşamaları yönetir.

Buy-Side M&A Nedir?

Buy-Side M&A (Alıcı Tarafı Danışmanlığı), şirket satın almak isteyen alıcıya verilen M&A danışmanlık hizmetidir. Şirket devralma süreçlerinde hedef şirketin belirlenmesi, değerlemesi ve işlemin yönetilmesi bu hizmetin kapsamındadır.

Cross-Border M&A Nedir?

Cross-Border M&A (Sınır Ötesi Birleşme ve Satın Alma), farklı ülkelerden tarafların dahil olduğu M&A işlemlerini ifade eder.

Yatırımcı Terimleri

Private Equity (Özel Sermaye Fonu) Nedir?

Private Equity (PE), halka açık olmayan şirketlere yatırım yapan özel sermaye fonlarıdır. Genellikle şirketlerin büyümesini ve/veya karlılık performansını artırarak 4-7 yıl içinde çıkış yapmayı hedeflerler. Azınlık veya çoğunluk hissesi alabilirler.

Growth Equity (Büyüme Sermayesi Fonu) Nedir?

Growth Equity, büyüme potansiyeli yüksek şirketlere azınlık hissesi karşılığında yapılan yatırımdır. Şirket sahipliği büyük ölçüde mevcut ortaklarda kalır; yatırımcı büyümeyi destekler.

Majority Stake (Çoğunluk Hissesi) Nedir?

Majority Stake (Çoğunluk Hissesi), şirketin yüzde ellinin üzerindeki hisse payını ifade eder. Çoğunluk hissesini alan yatırımcı şirketin yönetim kontrolünü elde eder.

Minority Stake (Azınlık Hissesi) Nedir?

Minority Stake (Azınlık Hissesi), şirketin yüzde ellinin altındaki hisse payını ifade eder. Azınlık yatırımcısı genellikle yönetim kontrolüne sahip olmaz.

Exit (Çıkış) Nedir?

Exit (Çıkış), yatırımcının sahip olduğu hisseyi satarak yatırımdan çıkmasıdır. Stratejik alıcıya satış, halka arz veya başka bir fona satış yoluyla çıkış gerçekleştirilebilir.

Neden Pragma?

Pragma, şirket devri, hisse satışı, stratejik ortaklık, yatırımcı bulma ve M&A / birleşme ve satın alma süreçlerinde uçtan uca finansal danışmanlık sunar.

2005’ten bu yana toplam işlem büyüklüğü 10 milyar ABD dolarını aşan 130’dan fazla işlemi başarıyla tamamladık. Türkiye’de ve uluslararası pazarlarda kurduğumuz geniş yatırımcı ve alıcı ağı sayesinde şirketler için en uygun stratejik ve finansal yatırımcılara doğrudan erişim sağlıyoruz. Bugüne kadar 40’tan fazla global şirketin Türkiye’deki ilk yatırımına aracılık ettik.

Liderlik ekibimiz, 30 yılı aşkın deneyimiyle farklı sektörlerde ve coğrafyalarda çok sayıda işlem yürütmüştür. Bu birikim, her işlemin kendine özgü dinamiklerini ve karar alma süreçlerini doğru okumamızı sağlar.

Pragma, 2016, 2019 ve 2023 yıllarında Mergermarket tarafından "Türkiye'de Yılın M&A Finansal Danışmanı" ödülüne layık görülmüştür.